杉杉股份拟易主国资提前涨停 收购价较首轮溢价超40%

中国经济网北京2月9日讯 杉杉股份(600884.SH)上周五（2月6日）股价涨停，收涨10.03%。杉杉股份昨晚披露了关于控股股东及其子公司签署重整投资协议的公告。

据杉杉股份公告，近日，公司控股股东杉杉集团有限公司（下称“杉杉集团”）及其全资子公司宁波朋泽贸易有限公司（下称“朋泽贸易”，与杉杉集团合称“债务人”）、杉杉集团管理人（系浙江省宁波市鄞州区人民法院（下称“鄞州法院”）指定的杉杉集团和朋泽贸易合并重整案管理人，下称“管理人”）与重整投资人安徽皖维集团有限责任公司（下称“皖维集团”）和宁波金融资产管理股份有限公司（下称“宁波金资”）签署了《杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和杉杉集团有限公司管理人与安徽皖维集团有限责任公司和宁波金融资产管理股份有限公司之重整投资协议》（下称“《重整投资协议》”）。

重整投资人通过直接收购股票和保留股票一致行动的安排合计控制债务人持有的21.88%杉杉股份股票的表决权或与债务人达成一致行动。直接收购股票和即期出资总额上限不超过约71.56亿元。

据杉杉股份公告，用于直接收购股票和按上限计算的即期出资股票的破产服务信托优先受益权的投资总额上限不超过约71.56亿元。皖维集团通过如下安排合计控制债务人持有的21.88%杉杉股份股票的表决权或与债务人达成一致行动：直接收购股票：皖维集团以每股约16.423667元（含税）价格向债务人收购13.50%杉杉股份股票（下称“直接收购股票”），总价款金额约49.87亿元；保留股票：重整后的债务人持有的剩余8.38%杉杉股份股票，根据《一致行动协议》在规定的期限内（即《一致行动协议》自双方签署且《重整投资协议》项下皖维集团受让13.50%杉杉股份股票全部完成登记过户之日起至36个月届满止）与皖维集团保持一致行动，限售期（指交割完成之日起36个月或者按照证券监管机构要求的其他期间）内，保留股票不得处置。皖维集团通过即期出资与远期收购两种方式向债权人提供清偿资金。

杉杉集团于2025年11月7日发布《杉杉集团有限公司关于公司及全资子公司实质合并重整案重整投资协议解除暨继续招募意向投资人的公告》，依据相关法律规定公开继续招募重整投资人，要求意向投资人对杉杉集团和朋泽贸易持有的杉杉股份股票报价不得低于11.5元/股。重整投资人于2026年1月8日提交经优化的重整投资方案，其报价相较当时市场价格以及《重整投资协议》签署之日的市场价格均有一定溢价。

截至《重整投资协议》签署日，杉杉集团持有公司股份287,012,100股，占公司总股本的12.76%；朋泽贸易持有公司股份205,264,756股，占公司总股本的9.13%。

如本次重整成功，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将变更为皖维集团，公司实际控制人将变更为安徽省国资委。

《重整投资协议》签署后，相关《重整计划(草案)》尚需提交债权人会议、出资人组表决并经鄞州法院裁定批准，完成经营者集中申报，相关结果尚存在不确定性，杉杉集团和朋泽贸易后续能否重整成功尚存在不确定性。

本次重整相关方均遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定。

界面新闻今日发布报道《安徽国资拟溢价入主杉杉系》，指出收购价较首轮溢价超40%。据该报道，根据已披露的重整投资协议，为实现对杉杉股份的控制，皖维集团将通过两步走的安排，合计掌控后者21.88%股份的表决权。

首先，皖维集团计划以每股约16.42元的价格，向杉杉集团、朋泽贸易收购13.5%杉杉股份股票，总价款金额约49.87亿元。该每股认购价格，较首轮重整的11.44元，高出43.53%。

其次，对于剩余8.38%的股份，由重整后的杉杉集团、朋泽贸易(下合称债务人)继续持有，但将与皖维集团签署为期三年的《一致行动协议》，确保双方在行使杉杉股份的股东权利方面保持一致行动。

重整投资协议还引入了破产服务信托作为偿债平台，该信托底层资产包括继续保留在债务人名下的股票，以及除杉杉股份股票外的全部其他资产。

针对债权人，重整投资协议列出了两种清偿路径选择，即期出资以及远期收购。

债权人选择前者后，皖维集团将以每股11.5元出资作为其偿债资源，并取得债务人持有的不超过8.38%杉杉股份股票对应的破产服务信托优先受益权，优先受益权实现后的超额收益仍归属于债权人。

即期出资由债务人按每股11.5元预留税费后，向选择即期受偿的债权人进行现金分配，即期出资股票实际对外处置时超过预留税费的由债务人依法承担。

宁波金资将担任破产服务信托第一任处置机构，根据债权人通过破产服务信托议事机制作出的指令，制定处置方案并进行处置。

而选择后者的债权人所持有的保留股票，除即期出资股票之外的剩余股票，皖维集团将提供远期收购。

重整后的债务人有权于限售期届满后12个月内，以书面方式要求皖维集团，按照每股11.5元加上按《重整投资协议》签署时的五年期LPR之年化收益率计算三年利息，按先息后本方式扣除相关税后收益后进行收购。

此次重整的推进，还需满足一系列先决条件。