薛京：从家族传承实操案例看股权信托10步工作法

根据中国信托业协会统计，截至2024年末，我国家族信托存续规模已超过五千亿元，但“股权”作为信托财产，占比远远小于资金型信托财产的规模。高净值主体人群是企业主，企业主家庭的核心资产又是股权。所以，家族企业传承路径中，股权信托作为集中家族股权所有权、控制权、收益权的载体，是绕不过去的选项。根据东方财富Choice数据显示，A股4000多家上市公司董事长中年龄50岁及以上者占比过半，未来10-20年将是中国创一代集中传承的时间窗口。

当股权从融资工具变为传承标的，律师的角色要面临能力和服务场景的全面升维——站在家族顶层架构的高度，把家族股权承载的所有权、控制权、收益权和经营权解构、重构，形成四权分设又自洽的整体安排，需要提前在公司章程、信托合同、家族治理文件（如家族宪章）、SPV治理文件分别布局权利义务并适配，才能适应即将到来的交班潮。未来十年，知名家族企业传承风险案例将会不断曝出，也将推动、促使更多家族摒弃犹豫不决的畏难情绪，落地更多的股权传承案例。抓住家企传承窗口服务刚需的律师，将会从传统的“法律文本起草者”脱胎换骨升级为“家族传承与治理架构师”，整个行业的股权信托的实操与服务能力提升，也迫在眉睫。

9月10日，笔者接受北京市朝阳区律师协会家族办公室与财富管理业务研究会邀请，进行“股权信托·财富堡垒”的主题分享，包括股权信托经典架构类型、北京股权信托财产登记试点制度、股权信托典型案例、股权信托法律服务流程等。

笔者结合一个实操案例，解析了股权信托10步服务流程：

1. 家企尽调

梳理家族和企业基本情况和信息，了解股权架构、公司控制权与治理的现状及创始人对未来传承的初步考虑与目标。

2. 方案论证

在家企整体尽调和多轮走访后，确定传承路径和初步方案，拟采用的法律和金融工具，论证法律、税务、外汇、身份等关键问题的风险与解决方案。

3. 家族宪章

写清四权分置原则、家委会议事规则、家族资产传承与管理原则，家族成员教育与培训原则、极端情形与僵局解决机制等。

4. 境内信托

协助家族拟定、签署信托合同、受益人分配规则、投资顾问协议、配偶同意函等全套法律文件。

5. 境外信托

同步设立离岸信托，论证BVI、开曼公司、WFOE各层股权架构可行性与税务、外汇合规。

6. SPV治理

协助家族设立信托项下SPV主体（有限合伙企业）——其中，GP由家族设立有限责任公司担任，通过GP控制SPV实现信托目的；LP份额由信托持有，通过LP向有限合伙企业出资，用来受让家族企业股权。

7. 家企端治理

通过合伙企业协议、家族企业章程、董事会席位和议事规则、家族宪章的控制权逻辑适配，确保家族意志贯彻到信托、合伙企业、公司，并符合公司法和公司章程规定。

8. 遗嘱托底

创始人订立防护性遗嘱，确保股权未能全部交付或股权信托一旦无效时，创始人遗产分配、管理仍能实现家族传承目标。

9. 家族成员辅导

向一代、二代、三代、配偶、董秘、内部家办解释方案和全套法律文件的功能、意义和权利义务清单，辅导家族顺利且高效了解方案、敲定方案、执行方案。

10. 更新与迭代

定期复核、检视整体方案落地、运行的情况，受托人履职情况，相关法律政策变更对方案的最新影响，必要时更新、调整方案细节，如受益人序列、分配条件或比例，追加信托财产、调整家委会或公司端关键人员等。

最后，与会律师提了一个让人印象深刻的问题：既然各个专业机构都可以帮客户落地信托方案，律师本身的优势能力护城河是什么？随着家族信托已经进入配置的深水区，越来越多的实物资产需要完成信托交付，股权信托的复杂架构和其中的法律、税务综合设计能力，一定是律师在家族信托领域的先天优势和核心竞争力。

本次分享部分内容如下：

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