宁波杉杉股份有限公司关于控股股东及其子公司签署重整投资协议的公告

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2026-004

宁波杉杉股份有限公司

关于控股股东及其子公司签署重整投资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 近日，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）控股股东杉杉集团有限公司（下称“杉杉集团”）及其全资子公司宁波朋泽贸易有限公司（下称“朋泽贸易”，与杉杉集团合称“债务人”）、杉杉集团管理人（系浙江省宁波市鄞州区人民法院（下称“鄞州法院”）指定的杉杉集团和朋泽贸易合并重整案管理人，下称“管理人”）与重整投资人安徽皖维集团有限责任公司（下称“皖维集团”）和宁波金融资产管理股份有限公司（下称“宁波金资”）签署了《杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和杉杉集团有限公司管理人与安徽皖维集团有限责任公司和宁波金融资产管理股份有限公司之重整投资协议》（下称“《重整投资协议》”）。

● 如本次重整成功，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将变更为皖维集团，公司实际控制人将变更为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“安徽省国资委”）。

● 《重整投资协议》签署后，相关《重整计划(草案)》尚需提交债权人会议、出资人组表决并经鄞州法院裁定批准，完成经营者集中申报，相关结果尚存在不确定性，杉杉集团和朋泽贸易后续能否重整成功尚存在不确定性。

● 本次重整相关方均遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定。

公司控股股东杉杉集团及其全资子公司朋泽贸易于2025年3月20日被鄞州法院裁定进行实质合并重整，并于2025年11月7日发布《杉杉集团有限公司关于公司及全资子公司实质合并重整案重整投资协议解除暨继续招募意向投资人的公告》，依据相关法律规定继续招募意向投资人。

公司收到管理人通知，经遴选，确定皖维集团、安徽海螺集团有限责任公司(下称“海螺集团”)和宁波金资组成的联合体中选；皖维集团和宁波金资为杉杉集团和朋泽贸易的重整投资人。截至本公告披露日，皖维集团、海螺集团正在推进重组事宜，重组完成后海螺集团将成为皖维集团控股股东。2026年2月6日，杉杉集团、朋泽贸易、管理人与重整投资人皖维集团、宁波金资签署了《重整投资协议》，现将相关情况公告如下：

一、控股股东重整投资人基本情况

（一）皖维集团

1、基本工商登记信息

企业名称：安徽皖维集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：91340181153580560D

注册资本：58,901.6648万人民币

法定代表人：吴福胜

成立日期：1989年1月18日

注册地址：安徽省巢湖市皖维路56号

经营范围：化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售；高新技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

截至本公告披露日，皖维集团的股权结构如下：

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根据2026年1月30日披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于间接控股股东拟发生变更的进展暨控股股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2026-002）（下称“提示性公告”），海螺集团拟通过现金增资499,782.05万元的方式持有皖维集团60%的股权，其中88,352.50万元计入皖维集团注册资本；安徽省投资集团控股有限公司（下称“省投资集团”）、安徽省国有资本运营控股集团有限公司（下称“省国控集团”）拟通过无偿划转方式分别取得皖维集团各20%的股权（下称“前述收购”）。上述现金增资完成后，皖维集团注册资本总额增加至147,254.16万元。

3、实际控制人情况

安徽省人民政府持有皖维集团100.00%的股权，安徽省国资委根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，皖维集团实际控制人为安徽省国资委。

根据前述提示性公告，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人。前述收购完成后，海螺集团将成为皖维集团控股股东，皖维集团实际控制人仍为安徽省国资委。

4、近三年主营业务情况与主要财务数据

皖维集团是安徽省内重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，控制的核心子公司主营业务为聚乙烯醇（PVA）及其衍生产品的研发、生产和销售，产地分布于安徽巢湖（本部）、广西、内蒙古、山东等地。

皖维集团近三年主要财务数据如下：

单位：万元人民币

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5、关联关系或一致行动关系说明

截至本公告披露日，皖维集团与杉杉股份及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系。

（二）宁波金资

1、基本工商登记信息

企业名称：宁波金融资产管理股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

统一社会信用代码：91330200MA284AC2XR

注册资本：162,500万元

法定代表人：卢冲

成立日期：2017年2月16日

注册地址：浙江省宁波市鄞州区中山东路1800号国华金融中心26-28层

经营范围：参与宁波市范围内金融企业不良资产的批量收购处置业务（凭宁波市人民政府文件经营）。资产管理，项目投资，投资管理，资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，财务咨询，投资咨询（除金融期货）及企业管理咨询，法律咨询服务（不含诉讼代理）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

2、股权结构

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3、实际控制人情况

宁波金资股东为宁波市金融控股有限公司（持股比例56%）、宁波开发投资集团有限公司（持股比例36%）、昆仑信托有限责任公司（持股比例8%），控股股东为宁波市金融控股有限公司，实际控制人为宁波市财政局。

4、近三年主营业务情况与主要财务数据

宁波金资是经宁波市人民政府批准设立，由原中国银监会核准公告，开展辖内金融企业不良资产批量收购处置业务的地方资产管理公司。宁波金资主要从事宁波市范围内金融企业不良资产的批量收购处置业务，是宁波市唯一一家获市政府批准成立，由中国银保监会公布在宁波市范围内开展批量收购、处置金融企业不良资产业务的资产管理公司。

宁波金资近三年主要财务数据如下：

单位：万元人民币

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5、关联关系或一致行动关系说明

截至本公告披露日，宁波金资与杉杉股份的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或者一致行动关系。宁波金资与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

二、控股股东重整投资协议的主要内容

（一）重整投资人的确认

2025年11月7日，杉杉集团在上海证券交易所网站发布了《杉杉集团有限公司关于公司及全资子公司实质合并重整案重整投资协议解除暨继续招募意向投资人的公告》，依据相关法律规定继续招募意向投资人。

经遴选，现确定皖维集团和宁波金资为杉杉集团、朋泽贸易的重整投资人。

（二）重整投资协议各方

甲方（债务人）：杉杉集团、朋泽贸易

乙方（重整投资人）：皖维集团

丙方（杉杉集团和朋泽贸易合并重整案管理人）：管理人

丁方（重整投资人）：宁波金资

（三）重整投资方案

1、用于直接收购股票和按上限计算的即期出资股票的破产服务信托优先受益权的投资总额上限不超过约71.56亿元。皖维集团通过如下安排合计控制债务人持有的21.88%杉杉股份股票的表决权或与债务人达成一致行动：

（1）直接收购股票：皖维集团以每股约16.423667元（含税）价格向债务人收购13.50%杉杉股份股票（下称“直接收购股票”），总价款金额约49.87亿元；

（2）保留股票：重整后的债务人持有的剩余8.38%杉杉股份股票，根据《一致行动协议》在规定的期限内（即《一致行动协议》自双方签署且《重整投资协议》项下皖维集团受让13.50%杉杉股份股票全部完成登记过户之日起至36个月届满止）与皖维集团保持一致行动，限售期（指交割完成之日起36个月或者按照证券监管机构要求的其他期间）内，保留股票不得处置。皖维集团通过即期出资与远期收购两种方式向债权人提供清偿资金：

① 即期出资股票

出资：根据债权人之选择，皖维集团以每股11.50元（含税）出资作为该等债权人的偿债资源，并取得债务人持有的不超过8.38%杉杉股份股票对应的破产服务信托优先受益权，优先受益权实现后的超额收益仍归属于债权人。即期出资由债务人按每股11.50元预留税费后向选择即期受偿的债权人进行现金分配，即期出资股票实际对外处置时超过预留税费的由债务人依法承担。

减持：自破产服务信托设立之日起第37个月起至第48个月届满之日，在股票处置价格不低于11.50元×（1+4×3.5%）元/股且符合证券法、证券交易所规则等相关法律法规规范之前提下，经破产服务信托即期受偿债权人中占持有份额超过二分之一以上债权人同意，可以指示债务人通过皖维集团指定的减持机构进行股票减持；质押股票出售决定权由质权人单独享有，直至其经法院裁定确定的有担保债权金额足额获得分配。

优先份额收购：自破产服务信托设立之日起第48个月届满前，即期受偿债权人有权向皖维集团支付优先份额收购款（每股按11.50元×（1+4×3.5%）－皖维集团在破产服务信托已就单股即期出资股票实现收益（若有））收购其在破产服务信托的优先级受益人份额。

结算：自破产服务信托设立之日起第48个月届满之日，若破产服务信托仍持有任意数量的即期出资股票且皖维集团仍享有优先级受益权的，则第48个月届满之日为结算日，以结算日前30个交易日收盘均价为股票结算价。皖维集团于结算日确定其尚未足额获得分配的即期出资款剩余本金与优先收益金额，确定以股票分配、以现金分配，或以股票加现金之任意比例组合方式的分配方案。

② 远期收购股票

对于债务人持有的保留股票，除即期出资股票之外的剩余股票，皖维集团提供远期收购，重整后的债务人有权于限售期届满后12个月内，以书面方式要求皖维集团按照每股11.50元加上按《重整投资协议》签署时的5年期LPR之年化收益率计算3年利息，按先息后本方式扣除远期收购股票在收购前实现的包括且不限于股息分红等税后收益后进行收购。

2、 破产服务信托

实施本次重整投资后，将按照重整计划设立破产服务信托。该信托受益人为皖维集团、债权人和原出资人。该信托底层资产包括继续保留在债务人名下的股票，以及除杉杉股份股票外的全部其他资产。宁波金资将担任第一任处置机构，根据债权人通过破产服务信托议事机制作出的指令制定处置方案并进行处置。

（四）签订《一致行动协议》

为维护杉杉股份控制权的稳定性，保证杉杉股份的稳定发展，皖维集团与债务人自愿就其在行使杉杉股份的股东权利方面保持一致行动，并签订《一致行动协议》。

（五）重整投资金额支付与交割

1、投资保证金：皖维集团应在《重整投资协议》签订后7个工作日内向管理人指定账户支付本次投资总额上限的20%，即14.31亿元，除已支付的投资保证金5000万元外，剩余应付金额为13.81亿元。

2、第一期价款支付与保函提供：以下条件全部具备之日起7个工作日内，皖维集团应支付第一期价款，金额在已付投资保证金基础上应补足至本次实际投资总额（指根据直接收购股票和取得经人民法院裁定无异议债权的债权人要求即期出资股票的破产服务信托优先受益权，皖维集团实际支付的全部即期现金对价（不含远期收购股票金额和暂缓确认债权的债权人要求的即期出资））之60%，并提供金额为本次实际投资总额之40%的见索即付银行保函，担保《重整投资协议》项下第二期价款的按时、足额付款：

（1） 经营者集中审查获得通过；

（2）《重整计划》已经鄞州法院裁定批准，且裁定批准的《重整计划》与《重整投资协议》内容实质相符；

（3）《重整投资协议》项下破产服务信托相关协议经各方以书面方式确定定稿，破产服务信托已设立；

（4）自《重整投资协议》签订日至第一期投资款支付日，杉杉股份不存在重大不利影响；

（5）债务人、管理人在《重整投资协议》下的陈述、保证均真实、准确，不存在违反《重整投资协议》义务的情形。

3、交割：第一期价款支付与见索即付银行保函提供之日起7个工作日内：管理人向鄞州法院申请，由鄞州法院向中国证券登记结算有限责任公司出具涉及股票过户协助执行的司法文书。中国证券登记结算有限责任公司据此将债务人所持杉杉股份13.50%的股票过户至皖维集团名下，于前述股票完成过户之当日就《一致行动协议》完成签订。皖维集团根据破产服务信托文件取得即期出资股票对应的优先受益份额。在前述交割所述全部事项完成前，不使用皖维集团支付的任何资金。

4、第二期投资款支付：前述交割事宜全部完成之日起7个工作日内，皖维集团支付确定的投资总额之40%。

5、第三期投资款支付：在限售期届满后12个月内，债务人根据债权人选择，书面通知皖维集团远期收购股票数量。皖维集团在收到债务人书面通知之日起30个工作日内，将按《重整投资协议》约定的远期收购资金足额支付至重整后的债务人或其指定主体名下。在收到远期收购资金后30个工作日内，在符合证券法、证券交易所规则等相关法律法规规范之前提下，完成相应的远期收购股票的过户。

（六）尚需履行的审批程序

1、《重整计划（草案）》审议：《重整投资协议》签订后，管理人应于10个工作日内制定与《重整投资协议》条款与条件相符的《重整计划（草案）》，并提请债权人会议审议。《重整计划（草案）》经债权人会议、出资人组表决通过或经鄞州法院裁定批准后，各方应按照《重整计划》的规定执行或配合执行。

2、经营者集中审查：皖维集团应在债务人、管理人积极配合提供完备的资料的前提下，于《重整投资协议》签订后20个工作日内，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》向国家市场监督管理总局提交经营者集中申报材料，债务人和管理人应尽最大努力促使杉杉股份予以配合，在经营者集中审查期间，不影响各方履行《重整投资协议》。

（七） 过渡期安排与承诺

在《重整投资协议》签订之日起至杉杉股份直接收购股票过户完成、皖维集团领受即期出资对应的优先受益权份额（以孰晚日为准）的过渡期间：1）在投资保证金已足额支付之前提下，债务人根据皖维集团书面要求，在遵循杉杉股份的内部制度前提下，向杉杉股份推荐不超过4名工作人员；2）债务人行使其股东权利或敦促杉杉股份现任董事、高级管理人员对杉杉股份尽善良管理义务，采取必要合理措施保持及维护杉杉股份及其子公司的资产、资质和业务；3）行使股东权利促使杉杉股份符合《重整投资协议》约定，避免产生重大不利影响行为；4）在皖维集团已支付60%本次实际投资总额且提供40%本次实际投资总额的见索即付银行保函之日起7个工作日内，促使债务人发起杉杉股份董事会的改选；5）本次投资完成后，皖维集团将尽最大合理努力为杉杉股份提供流动性支持。

三、控股股东重整投资人受让股份对价及合理性和公允性的说明

重整投资人通过直接收购股票和保留股票一致行动的安排合计控制债务人持有的21.88%杉杉股份股票的表决权或与债务人达成一致行动。直接收购股票和即期出资总额上限不超过约71.56亿元。

杉杉集团于2025年11月7日发布《杉杉集团有限公司关于公司及全资子公司实质合并重整案重整投资协议解除暨继续招募意向投资人的公告》，依据相关法律规定公开继续招募重整投资人，要求意向投资人对杉杉集团和朋泽贸易持有的杉杉股份股票报价不得低于11.5元/股。重整投资人于2026年1月8日提交经优化的重整投资方案，其报价相较当时市场价格以及《重整投资协议》签署之日的市场价格均有一定溢价。重整投资人受让股份对价具有合理性。

重整投资人的受让股份对价符合法律规定，具有公允性。重整投资人受让杉杉股份股票的价格，综合考虑了投资风险、上市公司控制权变更、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利、债务人重整资金需求和投标时的股价等因素。本次重整投资人支付的对价是债务人重整计划的一部分，重整计划需经过债权人会议、出资人组会议审议通过，并在法院的批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性，债务人重整引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

四、执行重整投资协议对公司的影响

截至《重整投资协议》签署日，杉杉集团持有公司股份287,012,100股，占公司总股本的12.76%；朋泽贸易持有公司股份205,264,756股，占公司总股本的9.13%。

如《重整投资协议》获批并顺利执行，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将变更为皖维集团，实际控制人将变更为安徽省国资委。

目前，公司控股股东不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东在资产、业务、财务等方面均保持独立。目前公司生产经营一切正常，本次事项目前未对公司日常生产经营造成重大实质影响，后续公司将持续努力做好各项经营管理工作，以保障上市公司稳健经营。

五、关于股份锁定期的承诺

皖维集团作为杉杉股份控股股东杉杉集团及其全资子公司朋泽贸易的重整投资人，拟通过债务人本次重整取得303,670,737股杉杉股份股票，占杉杉股份总股本的13.50%及取得经人民法院裁定无异议债权的债权人要求即期出资股票的破产服务信托优先受益份额（下称“破产服务信托优先受益份额”）。鉴于上述，皖维集团特此承诺如下：

1、皖维集团在本次重整取得的直接收购股票自过户至皖维集团名下之日起36个月内不得转让。

2、皖维集团在本次重整取得的破产服务信托优先受益份额自皖维集团根据法律法规取得该等份额之日起36个月内不得转让。

3、股份锁定期内，直接收购股票由于杉杉股份发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。

4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，皖维集团同意根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

5、本承诺函自直接收购股票过户至皖维集团名下之日起生效。

六、风险提示

《重整投资协议》签署后，相关《重整计划(草案)》尚需提交债权人会议、出资人组表决并经鄞州法院裁定批准，完成经营者集中申报，相关结果尚存在不确定性，杉杉集团和朋泽贸易后续能否重整成功尚存在不确定性。

公司将持续关注上述事项的进展，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准。敬请投资者理性投资并注意投资风险。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2026年2月9日